Autor: Mtra. Karla Cecilia Ruiz García Fecha: 24 de Septiembre, 2026

Una sociedad se define como la unión de una o más personas bajo las mismas reglas y con objetivos en común .  En el contexto del derecho, las sociedades son entidades jurídicas, con sus derechos y obligaciones, como si se trataran de personas.

A simple vista, pareciera que existe una contradicción en el concepto de sociedad legal. Por un lado, estas entidades tienen derechos, obligaciones, pueden abrir cuentas bancarias, etc. Pero por otro lado, no existen físicamente ¿De dónde viene esta aparente contradicción? 

Para entender mejor el concepto de sociedad legal o como se conoce en México, persona moral, en este artículo hablaremos de la historia de las personas morales, y cómo esto nos ayuda a comprender mejor el concepto en del derecho mexicano.

Contexto legal mexicano

La figura de personas morales está establecida en México, en el Código Civil Federal. Aquí la ley utiliza una definición extensiva, es decir, define qué es una persona moral dando una lista del tipo de personas morales: 

Artículo 25.- Son personas morales:

• I. La Nación, los Estados y los Municipios;
• II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
• III. Las sociedades civiles o mercantiles;
• IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal;
• V. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
• VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley.
• VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736.

Código Civil Federal. (1928). Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de enero de 2021.

Posterior a esto, el Código Civil Federal nos dice que las personas morales pueden ejercer derechos, y a la vez, que obran por medio de los órganos que los representan:

Artículo 26.- Las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institución.

Artículo 27.- Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que las representan sea por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos.

Código Civil Federal. (1928). Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. Última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de enero de 2021.

Por ello, pareciera que en la práctica, la ley trata a las personas morales si se tratara de una entidad separada, otorgándole derechos y obligaciones. Pero como veremos más adelante, las personas morales son una convención legal, pues en realidad, no existen como tal, sino que son un acuerdo entre personas. 

Además, la Ley de Sociedades Mercantiles complementa lo establecido en el Código Civil Federal, estableciendo las reglas para las sociedades con fines lucrativos, sus derechos y obligaciones.

Historia de las personas morales

Derecho Romano

El concepto moderno de «persona moral» tiene antecedentes en las instituciones del derecho romano. Los juristas romanos no desarrollaron una teoría abstracta al respecto, pero sí, soluciones prácticas para casos concretos (Savigny, 1840/1879). 

Desde la época republicana existían asociaciones —cofradías religiosas, colegios sacerdotales, gremios de artesanos— reguladas de manera dispersa; posteriormente, bajo Augusto, la Lex Iulia de collegiis exigió autorización previa del Estado para que estas asociaciones pudieran constituirse lícitamente, exceptuando a las de carácter religioso o funerario y a las ya reconocidas por costumbre. 

Esta necesidad de regulación respondió sobre todo a fines de control político y a la conveniencia de dotar a estas corporaciones de capacidad patrimonial —bienes comunes, caja común (arca communis) y representación en juicio mediante un syndicus o actor (Digesto, 3.4.1.1)—, mientras que la capacidad de recibir herencias o legados solía requerir una concesión específica del Senado. Estas asociaciones recibieron el nombre de universitas, que podemos entender como universidad, corporación, gremio o asociación.

El principio de patrimonio separado entre la corporación y sus miembros, que las leyes modernas toman en el sistema actual, aparece formulado en el Digesto 3.4.7.1 “Lo que se debe a la universitas no se debe a los individuos que la componen, ni lo que ésta debe lo deben ellos”. Cabe precisar que este fragmento recoge doctrina de juristas clásicos (Ulpiano, citando a Marcelo) anteriores en varios siglos a la compilación justinianea, por lo que la universitas no «surge» en el Digesto, sino que éste la documenta y sistematiza junto con otras opiniones jurisprudenciales previas. 

Origen del concepto de Persona Moral

El concepto de persona moral fue desarrollado por el jurista y filósofo alemán Samuel Pufendorf en su obra De Jure Naturae et Gentium (Del derecho natural y de gentes), publicada originalmente en 1672 (Pufendorf, 1672/1729). El libro expone un sistema de derecho natural de corte racionalista y se convirtió en referente para la dogmática jurídica posterior, particularmente para la civilística francesa que más tarde sería la principal influencia del sistema jurídico mexicano. 

Pufendorf parte de una distinción fundamental entre dos clases de entes: los entes físicos, que son sustancias reales creadas por Dios y dotadas de una naturaleza propia —las personas y las cosas en su existencia material—, y las entes morales, que no son sustancias sino modos o cualidades que los seres racionales atribuyen o «imponen» a esas sustancias por voluntad o convención social, sin que tengan existencia física propia (Pufendorf, 1672/1729, Lib. I, Cap. I). Así, el Estado, la autoridad, la propiedad o el dominio sobre un territorio no son cosas físicas, sino cualidades morales que la sociedad atribuye a personas o cosas ya existentes.

Dentro de los entes morales, Pufendorf distingue principalmente entre estados (status, las condiciones o situaciones que se atribuyen a una persona, como el estado de naturaleza o el estado civil), cualidades morales (qualitates, como la obligación, el derecho y la autoridad) y las personas morales (personae morales) propiamente dichas, que clasifica en dos tipos:

• Persona moral simple (persona simplex): un solo individuo humano considerado bajo un rol o estatus social específico —por ejemplo, un padre de familia, un magistrado o un rey, en tanto ejercen una función reconocida socialmente y no en su mera individualidad física.
• Persona moral compuesta (persona composita): la unión de varios individuos cuyas voluntades particulares se consideran, para ciertos efectos jurídicos, como una sola voluntad colectiva. Es en esta categoría donde se ubican las corporaciones, los consejos, los pueblos y, en última instancia, el propio Estado.

De esta segunda categoría deriva el sentido moderno de persona moral como sociedad o corporación: una entidad que nace de un acuerdo entre varias personas físicas, cuya existencia jurídica es independiente de sus miembros fundadores, pero que en la práctica solo actúa y se manifiesta a través de las personas naturales que la representan y operan (Pufendorf, 1672/1729).

Persona Moral en el derecho mexicano

El concepto de persona moral llega a México por herencia de la civilística francesa del siglo XIX, que consolidó la distinción entre persona física y persona moral frente a la tradición alemana, que prefería el término persona jurídica (Planiol & Ripert, 1925-1934). Las personas físicas son los seres humanos, titulares naturales de derechos y obligaciones desde su nacimiento. Las personas morales, en cambio, son entes a los que la ley atribuye personalidad jurídica propia sin que exista en ellos una individualidad física. 

La doctrina no es unánime sobre la naturaleza de esta atribución: mientras la teoría de la ficción (Savigny) sostiene que la personalidad de estos entes es una creación artificial del ordenamiento jurídico, la teoría de la realidad (Gierke) los concibe como organismos sociales con existencia propia que el derecho simplemente reconoce. El Código Civil Federal no adopta expresamente ninguna de las dos, pero les reconoce personalidad jurídica distinta de la de sus miembros desde el momento de su constitución legal (Código Civil Federal [CCF], art. 25-27).

Tratarla «como si fuera una persona» significa que la persona moral tiene nombre o razón social, domicilio, nacionalidad, patrimonio propio, y es titular de derechos y obligaciones distintos de los de sus socios o representantes. Al carecer de voluntad propia, no puede actuar por sí misma: se manifiesta y opera exclusivamente a través de las personas físicas que la representan —el consejo de administración, el administrador único o el apoderado legal—, cuyos actos, realizados dentro de las facultades conferidas, se imputan directamente a la persona moral y no a quien los ejecuta.

De esta separación patrimonial se derivan las principales ventajas prácticas de constituir una persona moral: puede adquirir bienes a su nombre, contraer préstamos, contratar trabajadores y responder de sus deudas con su propio patrimonio. Esto último es relevante porque, en la mayoría de los tipos societarios mercantiles (por ejemplo, la sociedad anónima), la responsabilidad de los socios frente a terceros queda limitada al monto de su aportación, salvo en casos de fraude o uso indebido de la personalidad jurídica, en los que la ley permite extender la responsabilidad a los socios (Ley General de Sociedades Mercantiles, art. 2 Bis). A cambio de estos beneficios, la persona moral asume obligaciones fiscales propias, como la inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes y el pago del impuesto sobre la renta conforme a los lineamientos que la ley establece (Código Fiscal de la Federación, art. 27).

En materia fiscal, La Ley del Impuesto sobre la Renta permite a las personas morales deducir de su base gravable los gastos necesarios y estrictamente indispensables para la realización de su actividad, siempre que estén vinculados con el objeto social establecido en su acta constitutiva —es decir, el fin para el cual fue creada la sociedad (Ley del Impuesto sobre la Renta [LISR], art. 27).

Conclusiones

El concepto de persona moral recorrió un camino largo antes de llegar al derecho mexicano: nació como una idea filosófica dentro del derecho natural, con Pufendorf, y con el tiempo se convirtió en una herramienta práctica del derecho positivo moderno. Ese recorrido explica por qué, incluso hoy, el término sigue generando confusión.

Es fácil pensar que «persona moral» tiene algo que ver con la moralidad o el comportamiento de alguien, pero no es así. El sentido del término es mucho más simple: se trata de una entidad —una empresa, una asociación— a la que la ley le reconoce derechos y obligaciones propios, distintos de los de las personas que la integran. Entender esta distinción no es solo un dato curioso de historia del derecho: para quienes trabajamos en este campo, confundir el sentido técnico del término con su uso cotidiano puede llevar a errores de interpretación con consecuencias reales, sobre todo en temas de responsabilidad y representación legal.

De ahí una precisión que vale la pena tener siempre presente: decir «soy persona moral» es, en sentido estricto, incorrecto. Ninguna persona física lo es. La persona moral es, por definición, algo distinto de quienes la conforman; lo que sí podemos hacer es representarla —como administradores, apoderados o socios— sin llegar a confundirnos jurídicamente con ella. Distinguir entre representar y ser sigue siendo, siglos después de que Pufendorf lo planteara por primera vez, la clave para entender bien esta figura.

Si este recorrido —de la filosofía del derecho natural a la práctica jurídica cotidiana— te resultó interesante, te invitamos a seguir explorando con nosotros otros conceptos del derecho que, como este, esconden una historia más rica de lo que parece a primera vista.

Bibliografía

Código Civil Federal [CCF]. Diario Oficial de la Federación, última reforma publicada el 14 de noviembre de 2025. México. 

Gierke, O. von. (1995). Teorías políticas de la Edad Media (P. García-Escudero, Trad.; F. W. Maitland, Introd.). Centro de Estudios Constitucionales. (Obra original publicada en 1881). ISBN 84-259-0998-8. 

El Digesto de Justiniano (Á. d’Ors, F. Hernández-Tejero, P. Fuenteseca, M. García-Garrido, & J. Burillo, Trads.). (1968-1975). Aranzadi. 

Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM]. Diario Oficial de la Federación, última reforma publicada el 20 de octubre de 2023. México. 

Pele, A. (1995). El sujeto de derecho en Pufendorf. En El individuo como titular de la libertad religiosa: aproximación a un problema de filosofía jurídica (pp. 409-427). Universidad Carlos III de Madrid. 

Pufendorf, S. (1729). Of the law of nature and nations: Eight books (B. Kennett, Trad.; 4.ª ed.). J. Walthoe et al. (Obra original publicada en 1672).

Real Academia Española. (s. f.). Sociedad. En Diccionario del estudiante. Recuperado el 24 de septiembre de 2026, de https://www.rae.es 

Savigny, F. C. von. (1879). Sistema del derecho romano actual (Vol. 2) (J. Mesía & M. Poley, Trads.; M. Durán y Bas, Prólogo). F. Góngora y Compañía. (Obra original publicada en 1840-1849).

Somma, A. (2015). Introducción al derecho comparado (E. Conde Naranjo, Trad.). Universidad Carlos III de Madrid. (Obra original publicada en 2014).